子会社などの合併や分割に係る「繰越欠損金」の引き継ぎ

子会社の合併などを検討している企業から、子会社が有している「繰越欠損金」の引き継ぎについて相談を受けることがある。適格合併や合併に類似した適格分割では、原則として引き継ぎが認められるが、子会社化してからの年数などで認められないケースもある。
今回は、繰越欠損金の引き継ぎに制限を受ける場合の要件について解説する。

合併や分割など企業が組織再編を行う場合に移転する資産や負債は、原則として時価で引き継ぐことになっている。
しかし、一定の要件に該当する場合は、簿価引き継ぎが強制される。その場合は、承継する法人は含み損益に対する課税が繰り延べられることになる。

簿価引き継ぎが強制される税制適格組織再編には、

1. [1]グループ内企業組織再編
2. [2]共同事業を営むための企業組織再編

の2種類がある。
それぞれの概要は以下の通りである。

一方が他方の株式の全部または50％超保有するなどの関係にある企業間で行われる再編で、一定の要件を満たすものをいう。

共同して事業を営むことを目的として行われる企業再編で、一定の要件を満たすものをいう。

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「繰越欠損金の控除」の適用が制限される組織再編は、税制適格合併と、合併に類似した税制適格分割である。

税制適格合併・合併に類似した税制適格分割において引き継いだ繰越欠損金の控除は、原則として認められるが、グループ内企業組織再編では一部制限を受ける場合がある。

これに対して、共同事業を営むための再編であれば、その繰越欠損金の発生時期に関係なくすべてが控除の対象として認められる。

グループ内企業組織再編では、グループ化（注1）後5年を経過していない場合は一定の要件を満たす場合を除き、被合併法人などがグループ化する前から有していた繰越欠損金の控除が認められない。

ただし、グループ化後5年を経過していない再編でも次の2つの要件のいずれかを満たす場合は、被合併法人などがグループ化以前から有していた繰越欠損金の控除も認められる。

• 注1.グループ化：一方が他方の50％超の株式を保有する場合だけではなく、50％超の株式を保有するほかの法人を介して間接的に支配している場合（孫会社）や2つの会社が同一の法人により株式を50％超保有されている場合（兄弟会社）、1人の個人オーナーが50％超の株式を保有する関係にある会社間などがグループとされる。
• 注2.みなし共同事業：共同事業を営むための再編における必要要件に加え、「その事業がグループ関係構築後、その組織再編までに著しく変化していない」など一定の要件を満たしている場合が該当する。

繰越欠損金の控除の適用範囲をまとめると、下図のようになる。

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平成18年度税制改正において、買収された会社が有していた繰越欠損金の控除について、一定の要件の下で繰越控除を制限する措置が講じられているため、十分に確認の上、適用することが必要となる。

［FORUM-M Management Flash（2007年4月23日発行）より転載］

内容は執筆当時のままとなっておりますのでご了承ください。

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